Scarica Sentenza Corte d’Appello di Firenze n. 2491-2026
Corte d’Appello di Firenze, sentenza 2491/2026: il caso del lodo arbitrale in una lite societaria
Con la sentenza n. 2491/2026, pubblicata il 6 luglio 2026, la Corte d’Appello di Firenze ha riformato la decisione di primo grado in una controversia societaria nata da un decreto ingiuntivo di circa 176.800 euro, fondato su un lodo arbitrale che aveva riconosciuto a favore dell’ex socia amministratrice sia la restituzione di un finanziamento soci sia il pagamento di compensi per l’attività di amministrazione svolta a favore della società appellante, una società in accomandita semplice poi posta in liquidazione.
La società appellante e il socio accomandatario si erano opposti al decreto ingiuntivo e avevano proposto, in separato giudizio poi riunito, un’autonoma azione di nullità del lodo. Il Tribunale aveva respinto entrambe le domande, ritenendo inammissibile l’impugnativa del lodo per un problema di riunione delle cause e confermando comunque il decreto ingiuntivo nel merito. La Corte fiorentina ribalta l’esito, accogliendo l’appello sotto un duplice profilo: la corretta ammissibilità dell’impugnativa del lodo, questione di rito superata dalla Corte richiamando la giurisprudenza di legittimità sulla riunione di cause connesse per pregiudizialità e non identiche ex art. 273 c.p.c., e soprattutto la fondatezza di due autonomi vizi di validità del lodo, che qui interessano più da vicino chi si occupa di arbitrato.
I due vizi che rendono nullo il lodo: qualificazione rituale/irrituale e nomina dell’arbitro
Il primo vizio riguarda la qualificazione del lodo come rituale o irrituale. Il giudice di primo grado aveva ritenuto il lodo pacificamente irrituale, leggendo la clausola statutaria (che prevedeva che l’arbitro avrebbe giudicato “in via irrituale, salvo che la legge non imponga diversamente”) come una scelta delle parti a favore dell’arbitrato irrituale. La Corte d’Appello smonta questa lettura: l’espressione, in realtà, non si riferisce al tipo di procedimento ma al criterio di decisione, secondo lo schema dell’arbitrato societario disegnato dall’art. 36 del d.lgs. 5/2003, per cui “irrituale” nella clausola equivale a “secondo equità”, salvo i casi in cui la legge impone la decisione secondo diritto. A conferma, la Corte osserva che un lodo davvero irrituale (di natura negoziale) non può mai essere immediatamente esecutivo: la circostanza che la clausola preveda proprio l’immediata esecutività del lodo depone quindi per la natura rituale dell’arbitrato, non per quella irrituale. Poiché l’arbitro unico ha invece deciso secondo diritto e ha qualificato il proprio lodo come irrituale, ha pronunciato fuori dai limiti della convenzione d’arbitrato, con nullità ai sensi dell’art. 829, primo comma, n. 4, e dell’art. 808 ter, secondo comma, n. 4, c.p.c.
Il secondo vizio riguarda la composizione del collegio. La clausola compromissoria assegnava la decisione a un collegio di tre arbitri nominati dalla camera arbitrale competente, ammettendo l’arbitro unico solo in caso di accordo delle parti in tal senso. Nel caso concreto, invece, l’ente arbitrale aveva nominato un arbitro unico applicando una procedura di arbitrato rapido, prevista dal proprio regolamento per le controversie di valore inferiore a 200.000 euro e non subordinata al consenso delle parti. La Corte richiama l’art. 832, secondo comma, c.p.c.: nell’arbitrato amministrato, in caso di contrasto tra la convenzione d’arbitrato e il regolamento dell’ente, prevale sempre la prima. Di conseguenza, la nomina dell’arbitro unico in violazione della clausola costituisce un vizio di costituzione del giudice arbitrale, che porta a nullità sia che il lodo sia qualificato come rituale (art. 829, primo comma, n. 2, c.p.c.) sia che sia qualificato come irrituale (art. 808 ter, secondo comma, n. 2, c.p.c.).
Accertati questi due vizi, la Corte dichiara la nullità del lodo senza poter decidere nel merito le pretese sui compensi e sul finanziamento soci, con conseguente accoglimento dell’opposizione al decreto ingiuntivo, che su quel lodo si fondava interamente.
Clausole arbitrali societarie: le cautele per chi le redige dopo la sentenza di Firenze
La pronuncia offre indicazioni operative dirette a chi redige o applica clausole compromissorie societarie, specie quando rinviano al regolamento di una camera arbitrale (il cosiddetto arbitrato amministrato). Il punto centrale è che il regolamento dell’ente arbitrale non può mai derogare a quanto specificamente concordato dalle parti nella convenzione d’arbitrato: se la clausola richiede il consenso delle parti per sostituire il collegio con un arbitro unico, nessuna procedura semplificata del regolamento (penso alle procedure “rapide” attivate in automatico sotto una certa soglia di valore) può bypassare quel requisito. Chi redige clausole che rinviano a un regolamento arbitrale dovrebbe quindi verificare periodicamente che le procedure automatiche previste da quel regolamento restino compatibili con le regole di nomina scelte dalle parti, ed eventualmente escluderle espressamente.
Il secondo insegnamento riguarda la scelta tra arbitrato rituale e irrituale, che l’art. 824 bis c.p.c. impone di esprimere in modo chiaro: formule ambigue, che mescolano espressioni tipiche del lodo negoziale (come il richiamo al giudizio secondo equità) con caratteristiche tipiche del lodo rituale (come l’immediata esecutività), rischiano di essere interpretate a favore del modello rituale, con conseguenze significative sul regime di impugnazione e sui poteri dell’arbitro. Per chi assiste società nella redazione o nell’aggiornamento di clausole compromissorie statutarie, in particolare a seguito di successive modifiche allo statuto come avvenuto nel caso di specie, la sentenza ricorda infine che la disciplina applicabile è quella vigente al momento della clausola effettivamente operante, con tutte le ricadute in tema di diritto intertemporale legate alle riforme succedutesi dal 2006 in poi. Un lodo dichiarato nullo per vizi di questo tipo, del resto, non consente una decisione sostitutiva nel merito: impone alle parti di riattivare da capo il procedimento arbitrale, con anni di contenzioso aggiuntivo, come dimostra proprio la vicenda approdata alla Corte fiorentina.