Scarica Sentenza Corte d’Appello di L’Aquila n. 383-2026
Il caso: un appalto edile interrotto e il lodo che ne ha diviso le responsabilità
Una società di costruzioni aveva eseguito lavori edili e di impianti elettrici presso l’abitazione di un committente, in forza di due contratti d’appalto stipulati nel 2021. Il rapporto si era interrotto anticipatamente, con reciproche accuse di inadempimento, e la società appaltatrice aveva attivato la clausola compromissoria contenuta nei contratti, chiedendo al collegio arbitrale la condanna del committente al pagamento del saldo dei lavori, per 76.674,49 euro.
Il collegio arbitrale, dopo aver accertato che il contratto si era risolto di diritto alla scadenza del termine indicato in una diffida ad adempiere del committente, aveva riconosciuto un saldo inferiore a quello richiesto, ponendo le spese del procedimento arbitrale al 70% a carico della società appaltatrice e al 30% a carico del committente, in ragione della prevalente soccombenza della prima. La società ha impugnato il lodo dinanzi alla Corte d’Appello, articolando quattro motivi di nullità.
Il primo limite: la clausola compromissoria non ammette l’impugnazione per violazione di norme di diritto
Prima di esaminare i singoli motivi, la Corte chiarisce un punto preliminare di carattere generale, utile per chi redige clausole compromissorie. A seguito della riforma dell’arbitrato del 2006 (D.Lgs. 40/2006), l’impugnazione del lodo per violazione delle regole di diritto è ammessa solo se espressamente prevista dalle parti nella convenzione arbitrale o dalla legge, e non è più la regola di default come nel regime previgente. Nel caso di specie, la clausola compromissoria si limitava a devolvere le controversie a un collegio di tre arbitri, senza prevedere la possibilità di impugnazione per violazione di diritto: i motivi di impugnazione per errores in iudicando risultavano quindi inammissibili a monte, restando praticabile solo l’impugnazione per i vizi tassativamente elencati dall’art. 829 c.p.c.
Il difetto di motivazione non è un varco per rivalutare le prove
I primi due motivi di impugnazione contestavano la carenza di motivazione e la contraddittorietà del lodo, in particolare nella parte in cui il collegio arbitrale aveva ritenuto provata una percentuale di avanzamento lavori del 27,64% anziché del 30%, sulla base della deposizione di un teste ritenuta, secondo l’appellante, in contrasto con altre testimonianze.
La Corte dichiara il motivo inammissibile, ricordando un principio consolidato: la denuncia di nullità del lodo per difetto di motivazione richiede l’assenza totale della motivazione, o una sua carenza tale da impedire la ricostruzione dell’iter logico e giuridico della decisione, non la semplice richiesta di una diversa valutazione delle prove testimoniali. Allo stesso modo, la contraddittorietà rilevante ai sensi dell’art. 829, n. 11, c.p.c. deve emergere tra le diverse componenti del dispositivo, o tra motivazione e dispositivo, e non tra le argomentazioni interne alla motivazione, salvo che quest’ultima contraddizione impedisca del tutto di comprendere il percorso logico seguito dagli arbitri. Nel caso di specie, il lodo aveva chiaramente spiegato perché riteneva attendibile la percentuale del 27,64%, richiamando il tenore testuale delle risposte del teste ai capitoli di prova: la censura, di fatto, mirava a ottenere una diversa ricostruzione dei fatti già oggetto di apprezzamento arbitrale, cosa non consentita in sede di impugnazione per nullità.
Le stesse considerazioni hanno condotto al rigetto del secondo motivo, relativo alla ritenuta risoluzione automatica del contratto alla scadenza della diffida ad adempiere: anche in questo caso la Corte ha ravvisato una motivazione coerente e logicamente argomentata, non scalfita dalla contestazione di merito dell’appellante.
Gli altri motivi: omessa pronuncia e divieto di terza via
Con il terzo motivo, l’appellante lamentava che il lodo non si fosse pronunciato su una specifica domanda di riconoscimento di un acconto versato per gli infissi e su un’eccezione relativa alla detraibilità di alcuni costi di ripristino. Con il quarto motivo, deduceva ulteriori contraddizioni e la violazione del cosiddetto divieto di terza via, ossia la decisione fondata su una questione mai sottoposta al contraddittorio delle parti.
La Corte ha respinto in parte come inammissibili e in parte come infondati anche questi motivi, ritenendo che il collegio arbitrale avesse comunque considerato, nel computo finale, le poste contestate, e che le censure si risolvessero, anche in questo caso, in una richiesta di rivalutazione del merito estranea al perimetro dell’impugnazione per nullità.
Implicazioni operative per chi redige clausole arbitrali e per chi impugna un lodo
La sentenza offre due indicazioni di rilievo pratico. La prima riguarda la redazione delle clausole compromissorie: chi desidera mantenere la possibilità di impugnare il lodo anche per violazione di norme di diritto deve prevederlo espressamente, poiché in mancanza di tale previsione l’impugnazione resta confinata ai soli vizi tassativi dell’art. 829 c.p.c. La seconda, di portata più generale, ricorda che l’impugnazione per nullità del lodo non è un mezzo per ottenere un riesame del merito della controversia: chi intende contestare la valutazione delle prove o la ricostruzione dei fatti operata dagli arbitri deve confrontarsi con la loro competenza istituzionale in materia, salvo che la motivazione manchi del tutto o sia talmente carente da impedire ogni controllo sulla logicità del ragionamento seguito.
