Scarica Sentenza Tribunale di Catania n. 1211-2026
Il caso: il Tribunale delle imprese di Catania e la domanda degli eredi
Con la sentenza n. 1211/2026, la Sezione specializzata in materia di imprese del Tribunale di Catania si è pronunciata su una controversia avviata dagli eredi di una socia defunta, che chiedevano alla società la restituzione di un finanziamento di oltre due milioni di euro. La somma traeva origine da versamenti effettuati nel 2002 dai soci a titolo di conto futuro aumento di capitale, funzionali all’adeguamento patrimoniale richiesto per accedere ad agevolazioni di legge. Solo nel 2010, con delibera assembleare, tali versamenti erano stati riclassificati come finanziamento soci, con conseguente iscrizione tra le passività dello stato patrimoniale.
Dopo il decesso della socia, gli eredi avevano ottenuto un decreto ingiuntivo, poi opposto dalla società, che aveva eccepito l’incompetenza del giudice adito e, nel merito, la violazione della clausola compromissoria statutaria e la natura postergata del credito. Riassunto il giudizio davanti al Tribunale delle imprese di Catania, la causa si è conclusa con il rigetto della domanda restitutoria, ma non per la ragione invocata in via preliminare dalla società: il collegio ha infatti respinto l’eccezione di compromesso, ritenendo la clausola arbitrale inopponibile agli eredi, e ha accolto invece l’eccezione di postergazione.
La non opponibilità della clausola compromissoria agli eredi e la persistente postergazione
Il primo nodo affrontato dal Tribunale riguarda la natura dell’eccezione di compromesso: non una questione di giurisdizione o competenza, ma una questione di merito, poiché la clausola compromissoria comporta una rinuncia all’azione giudiziaria che opera sul piano sostanziale. Lo statuto sociale, all’articolo richiamato in giudizio, devolveva a un collegio arbitrale tutte le controversie tra soci e tra soci e società, qualificando la clausola come vincolante per la società e per tutti i soci.
Il collegio ha tuttavia escluso che tale vincolo potesse estendersi agli eredi attori, richiamando un principio ormai consolidato: la convenzione arbitrale statutaria produce effetti nei confronti della società e di chi riveste, al momento della controversia, la qualità di socio, ma non può essere opposta a soggetti terzi rispetto al vincolo sociale. Nel caso di specie era pacifico che la socia defunta avesse ceduto la nuda proprietà della propria quota anni prima del decesso, uscendo così dalla compagine sociale; i suoi eredi, di conseguenza, non erano mai divenuti soci e difettavano del presupposto soggettivo cui lo statuto ricollegava l’operatività della clausola. La motivazione richiama sia la giurisprudenza di legittimità in tema di azione di responsabilità esercitata dal curatore, che esclude l’estensione della clausola a soggetti estranei al vincolo sociale, sia il principio, affermato con riguardo alle società di persone, della non estensibilità della convenzione arbitrale agli eredi del socio per le controversie societarie.
Superata l’eccezione preliminare, il Tribunale è entrato nel merito della pretesa creditoria, ritenendo raggiunta, sulla base di delibere assembleari, bilanci ufficiali e persino del riconoscimento del debito compiuto dalla stessa società in una procedura di composizione della crisi, la prova dell’avvenuto versamento delle somme da parte della socia defunta. La qualificazione come finanziamento soci, intervenuta con la delibera del 2010, è stata giudicata legittima, trattandosi di riserve facoltative nella disponibilità dell’assemblea. È a questo punto che si è inserito il tema decisivo: l’articolo 2467 c.c. prevede che il rimborso dei finanziamenti dei soci sia postergato rispetto agli altri creditori quando siano stati concessi in un momento di eccessivo squilibrio tra indebitamento e patrimonio netto, oppure in una situazione in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento. Il Tribunale ha accertato, sulla base delle risultanze di una consulenza tecnica d’ufficio, che proprio alla data della delibera del 2010 la società versava in una condizione di squilibrio patrimoniale, e che tale condizione risultava tuttora persistente, come confermato dalla successiva apertura della liquidazione giudiziale della società. Ne è derivata l’inesigibilità, allo stato, del credito restitutorio e il conseguente rigetto della domanda.
Implicazioni pratiche per chi redige clausole compromissorie statutarie e gestisce successioni societarie
La pronuncia offre indicazioni utili a chi predispone statuti sociali contenenti clausole compromissorie e a chi assiste eredi di soci defunti in vicende successorie con riflessi societari. Un primo insegnamento riguarda la formulazione delle clausole: se l’intento delle parti è quello di vincolare all’arbitrato anche le controversie che coinvolgono gli eredi di un socio, occorre una previsione statutaria espressa in tal senso, non potendosi presumere un’estensione automatica del vincolo arbitrale a soggetti che non rivestono, al momento della lite, la qualità di socio. La perdita della qualità di socio prima del decesso, come avvenuto nel caso esaminato con la cessione della nuda proprietà della quota, rafforza ulteriormente l’inopponibilità della clausola.
Un secondo insegnamento riguarda la distinzione, spesso trascurata nella prassi, tra le diverse figure di attribuzione patrimoniale del socio alla società: conferimenti, finanziamenti soci, versamenti a fondo perduto e versamenti in conto futuro aumento di capitale seguono regimi restitutori profondamente diversi, e la loro qualificazione dipende dalla causa concreta dell’operazione più che dal nomen utilizzato in contabilità. Infine, per chi assiste creditori sociali, compresi gli eredi di un socio finanziatore, la pronuncia ribadisce che la postergazione ex art. 2467 c.c. opera come condizione di inesigibilità temporanea del credito, non come sua trasformazione in apporto di capitale, e che la sua permanenza va verificata con attenzione anche alla luce dell’evoluzione della situazione patrimoniale della società, fino all’eventuale apertura di una procedura concorsuale.
