Scarica Sentenza Corte d’Appello di L’Aquila n. 382-2026
La controversia societaria tra soci e la clausola arbitrale statutaria
Con la sentenza n. 382/2026, pubblicata il 31 marzo 2026, la Corte d’Appello di L’Aquila si è pronunciata su un’impugnazione di lodo arbitrale relativa a una controversia societaria insorta tra l’appellante, già coamministratrice di una società a responsabilità limitata poi trasformata in società in accomandita semplice, e la società appellata.
Al centro della vicenda vi erano i rapporti economico-patrimoniali tra i soci: finanziamenti infruttiferi versati in favore della società negli anni precedenti, la cessione delle quote sociali intercorsa tra le parti e la mancata liquidazione, secondo la prospettazione dell’appellante, del valore economico ad essa spettante. La società statutariamente prevedeva, all’art. 33 del proprio atto costitutivo, una clausola compromissoria che devolveva le controversie fra i soci, o fra i soci e la società, a un collegio arbitrale nominato dal presidente dell’ordine professionale territorialmente competente, nella specie l’ordine dei dottori commercialisti.
Attivata la procedura arbitrale, il collegio aveva accolto l’eccezione preliminare sollevata dalla società convenuta, rilevando la mancata notifica della domanda di arbitrato quale adempimento imprescindibile per instaurare validamente il contraddittorio in materia di arbitrato societario. Il collegio dichiarava così l’impossibilità di decidere nel merito, qualificando espressamente, nel testo del lodo, la procedura come arbitrato irrituale e ponendo le spese del procedimento a carico della parte istante.
L’appellante ha impugnato il lodo per nullità ai sensi dell’art. 828 c.p.c., deducendo l’erroneità della declaratoria di irritualità e di improcedibilità, la violazione del diritto di difesa e del giusto processo, l’illegittimità della condanna alle spese priva di motivazione e la violazione di norme di diritto ai sensi dell’art. 360, n. 3, c.p.c. La società appellata ha eccepito, in via preliminare e assorbente, l’inammissibilità stessa dell’impugnazione, trattandosi di lodo pacificamente reso in forma irrituale.
Perché il lodo è irrituale: i criteri della Cassazione tra clausola compromissoria e comportamento delle parti
Il nodo giuridico che la Corte è stata chiamata a sciogliere riguardava proprio la qualificazione dell’arbitrato, dalla quale dipende il mezzo di impugnazione esperibile: solo il lodo rituale è impugnabile per nullità davanti alla Corte d’Appello, mentre il lodo irrituale, avendo natura di atto di autonomia negoziale, può essere censurato unicamente per i vizi tipici della manifestazione di volontà, quali errore, violenza, dolo o incapacità, davanti al giudice ordinario territorialmente competente e con l’osservanza del doppio grado di giurisdizione.
Richiamando l’ordinanza della Cassazione n. 6140/2024, la Corte ha ribadito che ciò che rileva non è la natura dell’arbitrato quale prevista in astratto dalle parti, ma la natura dell’atto in concreto posto in essere dagli arbitri: un lodo reso nelle forme di cui agli artt. 816 e seguenti del codice di rito resta impugnabile ex art. 827 c.p.c. anche a fronte di una clausola che prevedesse un arbitrato irrituale, e viceversa.
Per stabilire quale sia stata l’intenzione delle parti, la Corte ha fatto applicazione dei criteri indicati da Cassazione n. 11313/2018, secondo cui l’interpretazione della clausola compromissoria va condotta alla stregua dei canoni ermeneutici degli artt. 1362 e seguenti del codice civile, valorizzando il dato letterale complessivo e il comportamento delle parti anche successivo alla stipula, senza che una singola espressione isolata possa essere considerata decisiva. Il richiamo a Cassazione n. 3691/2026 ha poi confermato che tale valutazione costituisce un accertamento di merito, incensurabile in sede di legittimità se adeguatamente motivato.
Applicando questi principi al caso concreto, la Corte ha rilevato che l’art. 33 dello statuto sociale qualificava testualmente il collegio come “arbitro irrituale”, con dispensa da ogni formalità di procedura e persino dall’obbligo di deposito del lodo. A questo dato testuale si sono aggiunti elementi comportamentali univoci: i verbali di costituzione del collegio arbitrale che davano atto espressamente della natura irrituale della procedura; un precedente giudizio, definito dalla stessa Corte d’Appello con sentenza n. 740/2023, in cui la clausola statutaria era già stata qualificata come devolutiva di arbitrato irrituale; e, non ultimo, la circostanza che la stessa appellante, in un separato procedimento avanti al Tribunale relativo alla liquidazione dei compensi degli arbitri, avesse essa stessa sostenuto la natura irrituale dell’arbitrato per contestare l’applicabilità dell’art. 814, comma 2, c.p.c.
Di fronte a questo quadro univoco, la Corte ha concluso che il lodo impugnato aveva natura irrituale e che, conseguentemente, l’impugnazione proposta ai sensi dell’art. 828 c.p.c. andava dichiarata inammissibile, anche d’ufficio, poiché quel rimedio processuale può riguardare soltanto un lodo rituale interno.
Implicazioni pratiche per chi redige o impugna lodi arbitrali
La pronuncia offre indicazioni operative rilevanti sia per chi predispone clausole compromissorie, statutarie o contrattuali, sia per chi si trova a dover impugnare un lodo.
Sul piano redazionale, la vicenda dimostra che la qualificazione dell’arbitrato come rituale o irrituale non può essere affidata a formule isolate: occorre curare la coerenza complessiva del testo della clausola e, soprattutto, mantenere un comportamento coerente durante lo svolgimento del procedimento arbitrale. Le espressioni utilizzate nei verbali di costituzione del collegio e nel lodo stesso, come si è visto, possono assumere un peso determinante nella successiva qualificazione giudiziale, anche a distanza di anni e in procedimenti diversi.
Sul piano dell’impugnazione, la sentenza ricorda che la scelta del rimedio corretto è un passaggio preliminare ineludibile. Chi intende contestare un lodo deve prima verificare, con attenzione, se il collegio abbia proceduto in forma rituale o irrituale, poiché la scelta di un mezzo di impugnazione non conforme comporta la declaratoria di inammissibilità, con conseguente condanna alle spese di lite e l’obbligo di versamento dell’ulteriore somma pari al contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115/2002. Un errore di inquadramento processuale, in altre parole, può risultare fatale ancor prima che il merito della controversia venga esaminato.
Infine, la vicenda conferma quanto la materia dell’arbitrato societario, spesso regolata da clausole compromissorie contenute in statuti predisposti anni prima dell’insorgere della lite, richieda una verifica puntuale della disciplina applicabile ratione temporis e della effettiva volontà negoziale delle parti, specie quando la clausola sia rimasta invariata attraverso vicende societarie complesse, come una trasformazione sociale o il mutamento della compagine sociale.
